Depuis la promulgation de la loi n°2024-364 du 22 avril 2024, les associations, fondations, fonds de dotation et fonds de pérennité sont désormais tenus de déclarer leurs bénéficiaires effectifs dans un registre spécifiques, conformément au nouvel article L. 561-46-1 du code monétaire et financier.
Jusqu'alors, ces entités devaient uniquement collecter et conserver ces informations, en vertu de l'article L. 561-45-1 du même code. Elles n'étaient toutefois pas soumises à une obligation de déclaration dans un registre centralisé, sauf lorsqu'elles étaient immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS).
La Déclaration du Bénéficiaire Effectif : un outil de transparence au service de la lutte contre le blanchiment
Cette nouvelle obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs s’inscrit dans le cadre de la politique européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).
Depuis 2016, La France a transposé dans son droit interne les exigences issues des directives européennes en matière de LCB-FT, en mettant en place un dispositif d’identification des bénéficiaires effectifs, initialement réservé aux sociétés commerciales.
Ce cadre a été progressivement élargi, notamment en 2020, avec l’extension de certaines obligations aux associations, fondations, fonds de dotations et fonds de pérennité – en particulier l’obligation d’obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs.
La loi du 22 avril 2024 marques une nouvelle étape : elle impose désormais une formalisation de cette identification par voie déclarative, afin de renforcer la transparence sur la gouvernance réelle de ces structures, de prévenir les risques de détournement à des fins illicites, et de favoriser l’uniformisation des pratiques au niveau européen ainsi que la centralisation des informations.
Les entités concernées :
Depuis l’entrée en vigueur de ce nouveau dispositif, les entités suivantes doivent désormais déclarer leurs bénéficiaires effectifs dans un registre, qu’elles soient ou non immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS) :
· Les associations,
· Les fondations,
· Les fonds de dotation,
· Les fonds de pérennité.
Qui est le bénéficiaire effectif dans une association, une fondation ou un fonds de dotation ?
La définition du bénéficiaire effectif dans les associations, fondations et fonds de dotation a été révisée par le décret n°2024-720 du 5 juillet 2024.
Alors que l’ancienne rédaction de l’article R. 561-3 du code monétaire et financier visait des fonctions précises ou les représentants légaux de l’association, le président, le directeur général ainsi que, le cas échéant, le ou les membres du directoire de la fondation et le président du fonds de dotation, la nouvelle formulation retient une approche plus large.
Est désormais considérée comme bénéficiaire effectif d’une association, d’une fondation, d’un fonds de dotation ou d’une fondation d’entreprise « toute personne exerçant en son sein des fonctions d’administrateur, des fonctions de surveillance ou des fonctions de direction ».
Cette nouvelle définition englobe donc l’ensemble des membres du conseil d’administration des associations, fondations ou fonds de dotation, ainsi que, toute personne exerçant des fonctions de direction, telles que le directeur général ou toute autre fonction équivalente ; lorsqu’elle bénéficie d’une délégation générale de pouvoir.
Les mentions obligatoires à déclarer sont celles prévues par les textes législatifs et réglementaires.
Date d'entrée en vigueur et modalités déclaratives :
L’obligation de déclaration est entrée en vigueur le 24 avril 2024.
Les informations relatives aux bénéficiaires effectifs doivent être transmises par l’intermédiaire de registre dédiés tenus par l’administration, c’est-à-dire :
· Le Répertoire national des associations (RNA), déjà existant, pour les associations. Ce registre fait actuellement l’objet d’une rénovation par le ministère de l’intérieur pour intégrer un module spécifique dédié à la déclaration des bénéficiaires effectifs,
· Le Registre national des fonds et fondations (RNF), en cours de développement, pour les autres organismes philanthropiques. Ce registre, institué par le décret n°2024-720 du 5 juillet 2°24 (entré en vigueur le 8 juillet 2024), vise à dématérialiser, centraliser et simplifier les démarches administratives de ces structures, en leur attribuant un identifiant unique.
À ce jour, bien que l’obligation soit entrée en vigueur, la procédure déclarative n’est pas encore pleinement opérationnelle. Certaines préfectures, comme celles de l’Isère ou du Nord, précisent que seul le déploiement des téléservices dédiés rendra effective l’obligation de déclaration des données relatives aux bénéficiaires effectifs concernant les associations et organismes philanthropiques.
Il appartient donc à chaque organisme de se rapprocher de sa préfecture (le cas échéant, pour les associations dont le siège social se situe en Alsace ou en Moselle, du tribunal judiciaire ou de proximité) ou de consulter régulièrement les sites officiels afin de connaître l’état d’avancement local du dispositif et les éventuelles consignes applicables.
Le Contrôle et le Suivi Administratif
Ces nouvelles obligations déclaratives sont soumises au contrôle de l’autorité administrative qui, en vertu de l’alinéa 2 du nouvel article L. 561-46-1 du code monétaire et financier, est désormais habilitée à contrôler la conformité et l’exactitude des informations transmises via les registres concernés.
Elle peut solliciter des justificatifs complémentaires et, en cas de divergence entre les informations déclarées et celles dont elle dispose, enjoindre l’entité de régulariser sa situation dans un délai donné.
Tant que cette régularisation n’est pas effectuée, la divergence est rendue visible dans le registre par l’autorité administrative.
En cas de manquement : Quelles Sanctions ?
Le non-respect des obligations d’identification et de déclaration des bénéficiaires effectifs peut entraîner des sanctions pénales, telles que prévues à l’article L.574-5 du code monétaire et financier.
Sont notamment sanctionnées :
· L’absence de déclaration des bénéficiaires effectifs aux registres visés par le nouvel article L. 561-46-1,
· La déclaration d’informations inexactes ou incomplètes,
· Ainsi que le défaut de mise à disposition des informations actualisées aux personnes autorisées mentionnées à l’article L. 561-2 du code monétaire et financier.
En cas de manquement, les personnes physiques encourent une peine de six mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende, assorties, le cas échéant, de peines complémentaires, telles que l’interdiction de gérer ou la privation partielle des droits civils et civiques.
Les personnes morales s’exposent, quant à elles, à une amende de 37 500 €, ainsi qu’à d’autres sanctions complémentaires prévues par la loi.
En cas de difficultés, n'hésitez pas à contacter directement votre expert-comptable !
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